Дружествата с променлив капитал (ДПК) представляват специфичен вид дружества, които са уредени в чл. 260а – чл. 260е от Търговския закон (ТЗ). Когато дружеството се учредява от едно лице, тогава означението е “еднолично дружество с променлив капитал” или съкращението “ЕДПК”.
Те предлагат гъвкава структура, която позволява адаптиране на капитала към текущите нужди на дружеството, без да се изисква спазване на формалните процедури за изменение на капитала, както при други търговски дружества.
1. Същност на дружествата с променлив капитал
ДПК се характеризират с особеностите:
- Променливост на капитала: Основна характеристика е, че капиталът на дружеството може да варира в рамките на предварително определен минимален и максимален размер, без да се изисква промяна в устава или дружествения договор.
- Гъвкавост: Входящите и изходящите парични потоци, както и участието на съдружниците, са улеснени, което позволява по-бърза адаптация към пазарните условия.
- Лесно управление: Промените в капитала се отразяват директно в счетоводните книги, а не изискват вписване в Търговския регистър.
2. Правна уредба
Разпоредбите на чл. 260а – чл. 260е ТЗ включват следните основни моменти:
а) Учредяване на дружество с променлив капитал
- ДПК могат да се учредяват като дружества с ограничена отговорност (ООД) или акционерни дружества (АД).
ДПК се учредява от едно или повече физически или юридически лица, като отговаря към кредиторите с имуществото си. Уставът (за АД) или дружественият договор (за ООД) трябва да предвижда изрично, че дружеството ще бъде с променлив капитал. Задължително да посочва: минимален и максимален размер на капитала и условията за промяна на капитала.
Важно условие за учредяване: Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.
б) Промени в капитала
Капиталът се изменя автоматично в следствие на:
Вноски от новоприети съдружници или акционери.
Напускане на съдружници или акционери.
Разпределение на печалби или покриване на загуби.
Промените не изискват вписване в Търговския регистър, а само счетоводно отразяване.
в) Членски права
- Правата на съдружниците/акционерите са обвързани с размера на техния дял в капитала.
- Напускането на дружеството води до прекратяване на членството и възстановяване на дела на напусналия съдружник (ако е предвидено в устава/договора).
г) Управление
- ДПК се управляват по общите правила за съответния вид дружество (ООД или АД).
- Изключителната компетентност на общото събрание включва решения за промяна на минималния и максималния размер на капитала.
3. Функциониране на дружествата с променлив капитал
ДПК са подходящи за бизнес модели, които изискват гъвкавост и динамично управление на капитала:
а) Финансово предимство
- Увеличаването или намаляването на капитала се извършва без високите административни и правни разходи, характерни за обикновените дружества.
- Улеснено е привличането на нови инвеститори.
б) Привличане и освобождаване на съдружници
- Нови съдружници могат да се включват чрез внасяне на допълнителни средства, без сложни процедури за промяна в капитала.
- Съществуващите съдружници могат да излизат, като им се изплаща стойността на дяловете.
в) Гъвкавост при печалбата
- Печалбата може да се разпределя по начин, който да поддържа оптималния размер на капитала.
г) Ограничения
- ДПК трябва да поддържат минималния капитал, предвиден в закона или устава, за да се гарантира платежоспособността на дружеството.
- Риск от финансово изтощение при прекомерно намаляване на капитала поради излизане на съдружници.
4. Приложения на дружествата с променлив капитал
ДПК намират приложение най-често в:
- Инвестиционни фондове: Където капиталът често се изменя в зависимост от влизането и излизането на инвеститори.
- Стартиращи компании: Които търсят гъвкав механизъм за набиране на капитал.
- Семейни предприятия: Където е необходимо лесно включване и изключване на наследници като съдружници.
5. Потенциални проблеми и предизвикателства
- Правна несигурност: Все още няма обширна съдебна практика по спорове за ДПК, което може да доведе до правна несигурност.
- Риск от злоупотреби: Лесното напускане на съдружници може да се използва за източване на капитала.
- Счетоводна сложност: Честите промени в капитала изискват стриктно водене на счетоводна документация.
Заключение
Дружествата с променлив капитал са модерен инструмент, който осигурява значителна гъвкавост при управление на капитала. Те са подходящи за динамични бизнес модели, но изискват внимателно структуриране на устава или дружествения договор, за да се избегнат конфликти и финансови рискове.