15 years lawyer BG

Сподели

За успешния старт на вашия бизнес винаги препоръчвам да се регистрира дружество с ограничена отговорност или еднолично дружество с ограничена отговорност.

Регистрация на ООД

Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице. Търговските дружества са юридически лица. Търговските дружества са numerus clauses или изчерпателно изброени в закона.

ООД е създадено за първи път през 1892г. със специален закон в Германия. Дружество с ограничена отговорност може да се учреди от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Самото учредяване изисква сключване на учредителен договор – дружествен договор, който се сключва в писмена форма. Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис. Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението “Дружество с ограничена отговорност”, или съкратено “ООД”. Когато капиталът принадлежи на едно лице, фирмата съдържа означението “еднолично ООД”.

Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Обаде се днес, за да получите професионална помощ при регистрацията на ООД.

Учредяването на дружество с ограничена отговорност е смесен фактически състав (като всяко учредяване). Законодателството на Република България предвижда следните елементи:

1.Сключване на учредителен (дружествен) договор. Този договор има 2 функции:

а) Той е проявление на съгласието на учредителите за учредяване на дружеството.

б) С него се установява статуса на юридическото лице (органи, процедури и т.н.)

В чл. 115 от Търговския закон са посочени елементите на съдържанието на дружествения договор. В точка 1-6 са задължителните елементи: 1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;  2. предмета на дейност и срока на договора; 3. името, съответно фирмата на съдружниците; 4. размера на капитала. Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му. Срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала; 5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала; 6. управлението и начина на представителство; а в 7 и 8 – факултативните: 7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени; 8. други права и задължения на съдружниците. Изброяването не е изчерпателно. Законодателят предвижда и форма за действителност на дружествения договор – проста писмена. Но ако при подписването на учредителния договор или в учредителното събрание някои от учредителите е представляван, то трябва да е представляван от пълномощник с пълномощно с нотариално заверен подпис на учредителя. Разликата във формата е недоразумение, защото първоначално идеята е и в двата случая формата да е нотариална заверка, но за договора това отпада, а остава квалифицираната форма на упълномощаване. Запазването на тази форма и до днес говори, че тя е в интерес на правната сигурност.

2. Изплащане на поетите дялове (изпълнение на задължението за вноска).Не е необходимо да е изпълнено цялото задължение – всеки съдружник трябва да е внесъл поне 1/3 от дяла си, но не по-малко от 10 лв., но така че да е внесен 70% от капитала (т.е. 1/3 от вноските на всеки съдружник не е достатъчна). Тук важат всички правила за вноските при капиталовите дружества. 

3. ООД трябва да има управител (1 или повече). Капиталовите дружества трябва да имат органи. Изискването за управител съществува, защото ако няма управител дружеството е недееспособно. Управителят е органът, чрез който дружеството влиза в отношение с 3ти лица. Управителят може да е определен със самия дружествен договор или с решение на учредителите (на Учредителното събрание) прибавено към него.

4. Вписване в търговския регистър. Легитимиран да иска вписване е управителят, той има и задължението да го иска. Вписването се извършва с представяне на: 1) дружествения договор; 2) нотариално заверен образец от подписа на управителя; 3) протокол от учредителното събрание;  4) удостоверение за обстоятелствата по чл. 142, ал. 1; 5) квитанция за платена ДТ за обнародване в ДВ.

Нов момент е правилото на чл. 119, ал. 4:  При изменение или допълнение на друж. д-р в търг. регистър се представя препис от него, който съдържа всички изменения и допълнения, заверен от органа, представляващ друж., като идеята на законодателя е да могат 3тите лица да проверят актуалния друж. договор към всяка една дата. Това изискване е наложено от практиката и преди съществуването на ал. 4. Подобно правило има и при АД.

Към новите правила за публичност следва да се причисли и разпоредбата на чл. 146, ал. 4: Провереният и приет годишен счетоводен отчет се представя в търговския регистър, като съобщение за това се обнародва в "Държавен вестник", освен ако закон предвижда, че годишният счетоводен отчет на дружеството може да не бъде проверяван от експерт-счетоводители. При ООД ЗСчет. казва кога е необходима заверка от дипломиран експерт счетоводител и кога не, ако проверката е задължителна ОС трябва да приеме отчета и след това да спази изискването за публичност по чл. 146, ал.4. В определен хипотези е предвидена необходимостта годишният счетоводен отчет да се обнародва и в централен всекидневник.  

Вписването се обнародва, но обнародването не е елемент от фактическия състав.

В ТЪЛКУВАТЕЛНО РЕШЕНИЕ № 3 ОТ 15.11.2013 Г. ПО Т. Д. № 3/2013 Г. ВКС се произнася по следния начин: "Решение на ОС на ООД по чл. 137, ал. 1, т. 7 ТЗ не е необходимо условие за действителност на разпоредителна сделка с недвижим имот, собственост на дружеството или вещно право върху него, сключена от представляващия дружеството орган (управител /управители).

Към органното представителство на търговските дружества при сключване на търговска сделка от едно и също лице, като органен представител по силата на закона на две търговски дружества, не се прилага забраната на чл. 38, ал. 1 ЗЗД.